本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

(相关资料图)

岭南生态文旅股份有限公司及全资子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%，请投资者充分关注担保风险。

一、授信及担保情况概述

（一）基本情况简介

申请担保授信情况：

为满足正常业务发展需要，岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）之子公司岭南设计集团有限公司（以下简称“设计集团”）拟向银行、信托机构、保理商等(以下简称“融资平台”)申请办理融资业务，设计集团拟向中山中盈盛达科技融资担保投资有限公司（以下简称“中盈科担”）申请不超过人民币7,000万元最高额担保授信额度。在担保授信期间，由中盈科担为设计集团就融资业务分别向各不同融资平台提供具体业务担保，公司及设计集团、东莞市岭南苗木有限公司、岭南(中山)供应链管理有限公司为设计集团向中盈科担就上述担保授信期间发生的业务提供连带责任最高额反担保。（具体授信额度、授信品种、授信期限、担保方式以最终签订的相关合同为准）

申请融资授信情况：

为满足正常业务发展需要，设计集团拟向受托银行浙商银行股份有限公司、委托人广东中盈盛达融资担保有限公司(以下简称“主债权人”)申请不超过人民币3,000万元融资额度，融资期限不超过1年。本次融资在上述设计集团向中盈科担申请不超过人民币7,000万元的最高额担保授信额度内。由中盈科担为上述融资业务向主债权人提供担保，由公司及设计集团、东莞市岭南苗木有限公司、岭南（中山)供应链管理有限公司向中盈科担就上述业务提供连带责任反担保。（具体融资额度、融资品种、融资期限、担保方式以最终签订的相关合同为准）

（二）审议程序

公司于2023年04月28日召开的第五届董事会第四次会议及2023年05月22日召开的2022年年度股东大会审议通过了以下议案，具体详见《2022年年度股东大会决议公告》（2023-051）：

1、公司审议通过了《关于申请2023年度综合授信额度的议案》（以下简称“《议案》一”），同意公司及控股子公司拟向包括但不限于银行、券商、保险、信托、融资租赁、保理等金融机构申请综合授信的敞口额度总计不超过人民币120亿元（最终以各家机构实际审批的授信额度为准），授信品种及业务涵盖流动资金贷款（含中长期）、项目贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票、保函、商票贴现和保贴、保理、担保、融资租赁等（包括但不限于授信、借款、抵押、质押等）。

2、公司审议通过了《关于2023年度担保额度预计的议案》（以下简称“《议案》二”），其中同意公司（含控股子公司）为设计集团的担保额度预计为30,000万元。担保额度有效期为公司2022年年度股东大会审议通过之日起，至2023年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司于2023年04月29日在巨潮资讯网披露的《关于2023年度担保额度预计的公告》（公告编号：2023-032）。

3、公司审议通过了《关于预计公司2023年度关联交易的议案》（以下简称“《议案》三”），公司及控股子公司拟与中盈科担合作开展额度不超过人民币80,000万元的包括但不限于保函及融资性担保等业务。具体内容详见公司于2023年04月29日在巨潮资讯网披露的《关于预计公司2023年度关联交易的公告》（公告编号：2023-033）。

本次设计集团拟申请不超过人民币7,000万元担保授信额度、拟申请不超过人民币3,000万元融资额度、以及公司与中盈科担的关联交易在《议案》一、二、三的预计额度范围内，无需提交董事会及股东大会审议。本次反担保事项实属于上市公司及子公司为上市公司子公司提供担保，本次担保已履行公司及子公司内部审批程序，无需提交公司董事会及股东大会审议。

二、对子公司担保额度预计情况

本次担保前，公司为设计集团提供的可用担保额度为30,000万元。本次公司为设计集团提供3,000万元担保后的负有实际担保义务的担保余额为4,855万元，公司为设计集团提供的剩余可用担保额度预计为27,000万元。

三、被担保人基本情况

公司名称：岭南设计集团有限公司

法定代表人：董先农

成立时间：2006-05-12

注册资本：5,300万元人民币

注册地址：深圳市福田区沙头街道天安社区车公庙泰然七路1号博今商务广场B座八层

经营范围：一般经营项目是：园林景观工程、市政工程；园林绿化、绿化养护、植树造林工程，园林绿化工程，工程咨询，造林规划，设计及施工，物业管理，环保工程。工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；招投标代理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：市政工程规划设计、风景园林规划设计；风景园林策划及咨询，城乡规划编制（凭资质证书）；工程造价咨询业务；建设工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

与本公司关系：设计集团为公司子公司，公司持有设计集团100%股权，公司与之不存在其他关联关系。

设计集团主要财务数据：

截至2022年12月31日，设计集团资产总额为48,029.31万元，负债总额为26,978.83万元，净资产为21,050.48万元。2022年1-12月，设计集团营业收入为5,520.85万元，净利润为-3,004.42万元。

截至2023年03月31日，设计集团资产总额为48,084.42万元，负债总额为27,910.82万元，净资产为20,173.60万元。2023年1-3月，设计集团营业收入为560.92万元，净利润为-876.89万元。

经查询，设计集团不是失信被执行人。

四、反担保对象基本情况

公司名称：中山中盈盛达科技融资担保投资有限公司

法定代表人：吴列进

成立日期：2014年07月08日

注册资本：20,000万人民币

企业类型：其他有限责任公司

企业地址：中山市火炬开发区中山六路88号火炬大数据中心8栋8层1-4卡

股权结构：

经营范围：融资性担保机构；财务信息咨询；投资商业、工业、服务业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

中山火炬华盈投资有限公司（以下简称“华盈投资”）持有中盈科担43%股权，华盈投资持有公司控股股东中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）99%股权，因此中盈科担可认定为公司的关联方。

中盈科担的主要财务数据如下：

单位：万元

注：2022年数据已经审计，2023年数据未经审计。

五、协议的主要内容

（一）为满足正常业务发展需要，公司子公司岭南设计集团有限公司拟向银行、信托机构、保理商等融资平台申请办理融资业务，设计集团拟向中山中盈盛达科技融资担保投资有限公司申请不超过人民币7,000万元最高额担保授信额度。在担保授信期间，由中盈科担为设计集团就融资业务分别向各不同融资平台提供具体业务担保，公司及设计集团、东莞市岭南苗木有限公司、岭南(中山)供应链管理有限公司为设计集团向中盈科担就上述担保授信期间发生的业务提供连带责任最高额保证/质押/抵押反担保。（具体授信额度、授信品种、授信期限、担保方式以最终签订的相关合同为准）

（二）为满足正常业务发展需要，设计集团拟向受托银行浙商银行股份有限公司、委托人广东中盈盛达融资担保有限公司(以下简称“主债权人”)申请不超过人民币3,000万元融资额度，融资期限不超过1年。本次融资在上述设计集团向中盈科担申请不超过人民币7,000万元的最高额担保授信额度内。由中盈科担为上述融资业务向主债权人提供担保，由公司及设计集团、东莞市岭南苗木有限公司、岭南（中山)供应链管理有限公司向中盈科担就上述业务提供连带责任最高额保证/质押/抵押反担保。（具体融资额度、融资品种、融资期限、担保方式以最终签订的相关合同为准）

注：由中盈科担为上述委贷融资业务向主债权人提供担保，公司及设计集团、东莞市岭南苗木有限公司、岭南（中山)供应链管理有限公司向中盈科担就上述业务提供保证/质押/抵押反担保，属于设计集团向中盈科担申请不超过人民币7,000万元最高额担保授信额度业务项下的具体担保业务。

六、董事会意见

根据公司日常经营和业务发展资金需要，为保证相应子公司、项目公司的业务顺利开展，公司（含控股子公司）拟在子公司、项目公司申请包括但不限于银行授信、信托、融资租赁、保理等金融机构信贷业务及日常经营需要时为其提供对外担保，2023年度担保金额不超过38.5亿元。公司（含控股子公司）遵循审慎经营原则，开展授信及担保时，有相应明确的授权体系及制度流程支撑。对子公司和项目公司担保审议额度有效期为公司2022年年度股东大会审议通过之日起，至2023年年度股东大会召开之日止。

本次公司子公司设计集团申请授信并由公司（含控股子公司）提供反担保事项是为了满足公司日常经营及业务发展的融资需要，符合公司整体发展战略。本次反担保风险可控，不会为公司增加不可控制的信用风险和经营风险，不会损害公司及全体股东的利益。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保额度为3,000万元，占公司2022年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的0.90%。截至本公告出具日，公司签约担保额度为人民币744,420.91万元；实际负有担保义务的额度为504,493,92万元，占公司2022年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的151.49%；扣除对子公司、项目公司担保后的对外担保额度为13,431.10万元，实际负有担保义务的额度为2,368.90万元，占公司2022年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的0.71%。公司及子公司无逾期、涉及诉讼的对外担保情形。

八、备查文件

1、第五届董事会第四次会议决议；

2、2022年年度股东大会决议。

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司董事会

2023年06月17日

证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2023－055

岭南生态文旅股份有限公司

关于公司对子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

岭南生态文旅股份有限公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%，请投资者充分关注担保风险。

一、担保情况概述

为满足正常业务发展需要，公司拟为子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司（以下简称“恒润集团”）向上海鼎策融资租赁有限公司申请办理本息总额不超过人民币1,142.4万元的融资租赁回租业务提供连带责任保证担保，担保期限不超过3年。（具体以公司、恒润集团最终与金融机构签订的相关合同为准。）

公司于2023年4月28日召开的第五届董事会第四次会议及2023年5月22日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于2023年度担保额度预计的议案》，其中同意为恒润集团提供的担保额度预计为30,000万元。本次担保前，公司为恒润集团提供的可用担保额度为30,000万元。本次公司为恒润集团提供1,142.4万元担保后的担保余额为21,386.40万元，公司为恒润集团提供的剩余可用担保额度预计为28,857.6万元。

此次担保事项在预计额度范围内，不构成关联交易，无需提交股东大会审议，根据股东大会授权，由公司总裁负责担保落地并签署相关合同文件。

二、对子公司担保额度预计情况表

三、被担保人基本情况

公司名称：上海恒润数字科技集团股份有限公司

法定代表人：李云鹏

成立时间：2008-03-21

注册资本：22,955.6413万元人民币

注册地址：上海市奉贤区青工路655号

经营范围：从事数码影像、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，影视策划，电影制片，信息系统集成服务，计算机网络工程施工，机电设备安装，建筑机电安装建设工程专业施工，建筑建设工程施工，建筑装饰装修建设工程设计与施工，钢结构建设工程专业施工，音响系统设备、工艺礼品（象牙及其制品除外）的销售，展览展示服务，展台制作设计，电器设备、电子设备、低压成套设备开关设备、影院座椅、播放服务器设备、玩具、液压成套设备（除特种设备）的设计、销售，自有设备租赁，从事货物进出口及技术进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。）

与本公司关系：恒润集团为公司控股子公司，公司持有恒润集团82.36%股权，公司与之不存在其他关联关系。

恒润集团主要财务数据：截至2022年12月31日，恒润集团资产总额为116,041.80万元，负债总额为59,124.92万元，净资产为56,916.87万元。2022年1-12月，恒润集团营业收入为6,984.19万元，净利润为-17,842.51万元。

截至2023年3月31日，恒润集团资产总额为109,884.20万元，负债总额为54,726.24万元，净资产为55,157.96万元。2023年1-3月，恒润集团营业收入为2,242.47万元，净利润为-1,758.92万元。

经查询，恒润集团不是失信被执行人。

四、担保协议的主要内容

为满足正常业务发展需要，公司拟为子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司向上海鼎策融资租赁有限公司申请办理本息总额不超过人民币1,142.4万元的融资租赁回租业务提供连带责任保证担保，担保期限不超过3年。（具体以公司、恒润集团最终与金融机构签订的相关合同为准。）

五、董事会意见

根据公司日常经营和业务发展资金需要，为保证相应子公司、项目公司的业务顺利开展，公司（含控股子公司）拟在子公司、项目公司申请包括但不限于银行授信、信托、融资租赁、保理等金融机构信贷业务及日常经营需要时为其提供对外担保，2023年度担保金额不超过38.5亿元。公司（含控股子公司）遵循审慎经营原则，开展授信及担保时，有相应明确的授权体系及制度流程支撑。对子公司和项目公司担保审议额度有效期为公司2022年年度股东大会审议通过之日起，至2023年年度股东大会召开之日止。

本次担保对象为公司合并报表范围内的控股子公司，恒润集团为公司持股82.36%的控股子公司，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，财务风险处于公司有效控制范围之内，其他股东持股比例较低且部分为国资背景，且公司拟收购少数股东股权，因此，其他股东未提供同比例担保或反担保。公司本次为控股子公司恒润集团提供担保，有利于恒润集团的文旅项目顺利落地，推进公司“大文旅”业务的发展。该笔担保风险可控，不会损害上市公司利益，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保额度为1,142.4万元，占公司2022年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的0.34%。截至本公告出具日，公司签约担保额度为人民币744,420.91万元；实际负有担保义务的额度为504,493.92万元，占公司2022年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的151.49%；扣除对子公司、项目公司担保后的对外担保额度为13,431.10万元，实际负有担保义务的额度为2,368.90万元，占公司2022年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的0.71%。公司及子公司无逾期、涉及诉讼的对外担保情形。

七、备查文件

1、第五届董事会第四次会议决议；

2、2022年年度股东大会决议。

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司董事会

2023年06月17日

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